Открытое акционерное общество

   "Предприятие 1564"

                                                                     355037,Российская Федерация, Ставропольский край, г. Ставрополь

                                                                                                2-й Юго-Западный пр. 5А

__________________________________________________________________________________________________________________

                                                           Протокол

                                  годового общего собрания акционеров

открытого акционерного общества "Предприятие 1564"

г. Ставрополь                                                                        "30"мая 2014 г.

Место проведения собрания: г. Ставрополь, 2-ой Юго-Западный пр. 5А

Форма проведения собрания: собрание

Время начала регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании:

14 часов 00 минут.

Время окончания регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании:15 часов 50 минут.

Время открытия общего собрания: 15 часов 00 минут

Время начала подсчета голосов: 15 часов 50 минут

Время закрытия общего собрания: 16 часов  00 минут

Список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании, составлен на  18 апреля   2014 года.

      Число голосов, которыми обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего  собрания    -   395 900.           

       Число голосов, которыми обладают лица, принимающие участие в общем собрании, на начало общего собрания            - 367035 .

       Отношение числа голосов, которыми обладают лица, принявшие участие в общем собрании к числу голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании      -  92,71   %.

       Кворум на годовом общем собрании акционеров имеется по каждому вопросу повестки дня. Годовое общее собрание акционеров правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня в пределах своей компетенции.

   Председатель собрания:       Гудков В.В.

   Секретарь собрания:             Вербицкая Е.Н.

                                             Повестка дня общего собрания:

1. Избрание счетной комиссии.
2. Внесение изменений и дополнений в Устав общества.
3. Утверждение  годового  отчета,  годовой  бухгалтерской  отчетности  в том  числе  отчета  о  прибылях  и  убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а  также  распределение  прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов и  убытков  общества  по  результатам  2013 года.
4. Утверждение  аудитора  общества.
5. О выплате вознаграждений членам Совета директоров.
6. О выплате вознаграждений членам ревизионной комиссии.
7. Избрание членов Совета директоров.
8. Избрание членов ревизионной комиссии.

     Председатель:

        Предлагаю следующий регламент работы собрания:

Доклады по вопросам повестки дня - до 7минут.

Время выступления в прениях - до 5 минут.

На обсуждение докладов по вопросам повестки дня - не более 10 минут.

Время на информацию и справки - не более 3 минут.

Акционерами утвержден предложенный регламент работы.

     Председатель:

       Определившись с организационными моментами, разъяснил порядок голосования бюллетенями, предложил перейти к обсуждению вопросов повестки дня собрания. Возражений нет.

Рассмотрение вопросов повестки дня и принятие решений по ним:

1.ПЕРВЫЙ ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ: Утверждение количественного и персонального состава счетной комиссии.

        Число голосов, которыми обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право голосовать по данному вопросу — 395900 голосов.

       Число голосов, которыми обладают лица, принимающие участие в собрании и имеющие право  голосовать по первому вопросу повестки дня -                                        367035 голосов(92,71 %).

        Кворум имеется.

   Председатель:

      Уважаемые акционеры!

      Первый вопрос повестки дня нашего собрания - это утверждение количественного и персонального состава счетной комиссии.

Предлагаю избрать комиссию в составе 3 человек:

Пенкин Геннадий Витальевич, Фат Вера Николаевна, Тимченко Ирина Геннадьевна.

Прошу голосовать по вопросу №1 в бюллетене №1.

Голосовали:

“ЗА”  - 367035          ;       "ПРОТИВ"  - 0;       "ВОЗДЕРЖАЛСЯ"   - 0.

Принято решение:

     Утвердить счетную комиссию общества в следующем составе:

Пенкин Геннадий Витальевич, Фат Вера Николаевна, Тимченко Ирина Геннадьевна.

 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней не действительными    -   0 голосов. 

2.ВТОРОЙ ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ: О внесении изменений и дополнений в Устав общества.

Число голосов, которыми обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право голосовать по данному вопросу — 395900 голосов.

Число голосов, которыми обладают лица, принимающие участие в собрании и имеющие право  голосовать по второму вопросу повестки дня -                                        367035 голосов(92,71 %).

Кворум имеется.

Председатель:

 В связи с Федеральным законом Российской Федерации от 21 декабря 2013г. № 379-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» и Федеральным законом от 29.12.2012 №282-ФЗ «О внесении изменений в отдельные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» предложил внести в Устав общества следующие изменения и дополнения :

Статья 6. Общее собрание акционеров.

 Пункт 6.5.

Включить: Отчет об итогах голосования доводить до сведения акционеров Общества в соответствии с действующим законодательством.

 Пункт 6.6  изложить в следующей редакции:

    Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

    В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте общества atp1564.3dn.ru.

Пункт 6.7 изложить в следующей редакции:

    Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, в срок не позднее  30 дней после окончания финансового года вправе внести в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров, ревизионную комиссию и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественного состава этих органов, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.

Пункт 6.15 изложить в следующей редакции:

  Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров.

    Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Статья 13.Учет и отчетность, документы Общества, информация об Обществе.

Пункт 13.7 изложить в следующей редакции:

Общество ежегодно осуществляет публикации в средствах массовой информации в соответствии с действующим законодательством. 

Председатель:

Есть  вопросы? Нет. Тогда прошу голосовать по вопросу №2 в бюллетене №1.

Голосовали:

“ЗА”  - 367035;       "ПРОТИВ"  - 0;       "ВОЗДЕРЖАЛСЯ"   -  0.

Принято решение:

Утвердить вносимые изменения и дополнения в следующей формулировке:

Статья 6. Общее собрание акционеров.

 Пункт 6.5.

Включить: Отчет об итогах голосования доводить до сведения акционеров Общества в соответствии с действующим законодательством.

 Пункт 6.6  изложить в следующей редакции:

    Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

    В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте общества atp1564.3dn.ru.

Пункт 6.7 изложить в следующей редакции:

    Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, в срок не позднее  30 дней после окончания финансового года вправе внести в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров, ревизионную комиссию и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественного состава этих органов, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.

Пункт 6.15 изложить в следующей редакции:

  Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров.

    Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Статья 13.Учет и отчетность, документы Общества, информация об Обществе.

Пункт 13.7 изложить в следующей редакции:

Общество ежегодно осуществляет публикации в средствах массовой информации в соответствии с действующим законодательством.

3.ТРЕТИЙ ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ:Об утверждении годового  отчета,  годовой  бухгалтерской  отчетности  в том  числе  отчета  о  прибылях  и  убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а  также  распределение  прибылей, в том числе выплата (объявление) дивидендов и  убытков  общества  по  результатам  2013 года.

    Число голосов, которыми обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право голосовать по данному вопросу — 395900 голоса.

       Число голосов, которыми обладают лица, принимающие участие в собрании и имеющие право  голосовать по второму вопросу повестки дня —  367035 голосов,    ( 92,71   %).

   Председатель:

        Каждое акционерное общество обязано утверждать годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках общества, а также, отчет о распределении прибылей и убытков общества по результатам 2013 года и предложил  ознакомиться с данными документами участников собрания.

Слушали:

       Годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках общества за 2013 год.

 Слушали:

      -члена ревизионной комиссии Дорошенко Л.Н..  Проведенная ревизионная проверка подтверждает достоверность годового отчета ОАО «Предприятие 1564»

Слушали:

      -главного бухгалтера Заворотынскую В.П., зачитавшую заключение аудиторской фирмы ООО Аудиторская фирма «Фактор». По заключению аудитора, бухгалтерская отчетность отражает достоверно во всех существенных фактах финансовое положение общества  на 1 января 2014 года  и результаты финансово-хозяйственной деятельности с 1.01.2013г. по 31.12.2013 г. 

Слушали:

   -Председателя Совета директоров Гудкова В.В., доложившего о решении Совета директоров от 28 марта 2014 года предложить годовому общему собранию  не принимать решение (объявление) о выплате дивидендов по акциям по причине сложившегося убытка в сумме 2 744 тыс. рублей.

Председатель:

Есть  вопросы? Нет. Тогда прошу голосовать по вопросу №3 в бюллетене №1.

Голосовали:

“ЗА”  - 367035;       "ПРОТИВ"  - 0;       "ВОЗДЕРЖАЛСЯ"   - 0.

Принято решение:

       Утвердить годовой отчет Общества,  годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках Общества за 2013год,  не принимать решение (объявление) о выплате дивидендов по акциям.

    Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней не действительными    -     0 голосов. 

4.ЧЕТВЕРТЫЙ ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ: Об утверждении аудитора общества.

4.1. Об утверждении аудитора за 2013 год.

     Число голосов, которыми обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право голосовать по данному вопросу —  395900 голоса. Число голосов, которыми обладают лица, принимающие участие в собрании и имеющие право  голосовать по четвертому вопросу пункт первый повестки дня —  367035 голосов(92,71  %).

 Председатель:

       Решением Совета директоров от 28 марта 2014 года общему собранию предлагается аудитор — ООО «БизнесАудит» .

Председатель:

Вопросы  есть?    -               .

Прошу голосовать по вопросу № 4.1.  в бюллетене №1.

Голосовали:

“ЗА”  - 365485;       "ПРОТИВ"  - 0;       "ВОЗДЕРЖАЛСЯ"   -1550.

Принято  решение:

Утвердить аудитором Общества за 2013 год  ООО «БизнесАудит» .     Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней не действительными    - 0 голосов. 

4.2. Об утверждении аудитора на 2014 год.

 Число голосов, которыми обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право голосовать по данному вопросу —  395900 голоса. Число голосов, которыми обладают лица, принимающие участие в собрании и имеющие право  голосовать по четвертому вопросу пункт второй повестки дня —  367035 голосов(92,71  %).

 Председатель:

       Решением Совета директоров от 28 марта 2014 года общему собранию предлагается аудитор — ООО «БизнесАудит» .

Председатель:

Вопросы  есть?    -               .

Прошу голосовать по вопросу № 4.2.  в бюллетене №1.

Голосовали:

“ЗА”  - 365485;       "ПРОТИВ"  - 0;       "ВОЗДЕРЖАЛСЯ"   -1550.

Принято  решение:

Утвердить аудитором Общества на 2014 год  ООО «БизнесАудит» .     Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней не действительными    - 0 голосов. 

5.ПЯТЫЙ ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ: О выплате вознаграждений членам Совета директоров.

  Число голосов, которыми обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право голосовать по данному вопросу —  395900 голоса. Число голосов, которыми обладают лица, принимающие участие в собрании и имеющие право  голосовать по четвертому вопросу  повестки дня — 367035 голосов(92,71  %).

 Председатель:

         Решением Совета директоров от 28 марта 2014 года общему собранию  рекомендуется   не принимать решение (объявление) о выплате  вознаграждений членам Совета директоров  .

Председатель:

Вопросы  есть?    -               .

Прошу голосовать по вопросу № 5  в бюллетене №1.

Голосовали:

“ЗА”  - 365699;       "ПРОТИВ"  - 0;       "ВОЗДЕРЖАЛСЯ"   -1336.

Принято  решение:

Не принимать решение (объявление) о выплате  вознаграждений членам Совета директоров .

    Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней не действительными    - 0 голосов. 

6.ШЕСТОЙ  ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ:  О выплате вознаграждений членам Ревизионной комиссии.

  Число голосов, которыми обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право голосовать по данному вопросу —  395900 голоса. Число голосов, которыми обладают лица, принимающие участие в собрании и имеющие право  голосовать по шестому вопросу  повестки дня — 367035 голосов(92,71  %).

 Председатель:

       Решением Совета директоров от 28 марта 2014 года общему собранию рекомендуется утвердить размер вознаграждений  в сумме  1000рублей каждому члену Ревизионной комиссии за работу в 2013 году.

Председатель:

Вопросы  есть?    -               .

Прошу голосовать по вопросу № 6 в бюллетене №1.

Голосовали:

“ЗА”  -367035;       "ПРОТИВ"  - 0;       "ВОЗДЕРЖАЛСЯ"   -0.

Принято  решение:

Утвердить  размер вознаграждений  в сумме  1000рублей каждому члену Ревизионной комиссии за работу в 2013 году.

    Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней не действительными    - 0 голосов. 

7.  СЕДЬМОЙ ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ:  Избрание членов Совета директоров общества.

      Число голосов, которыми обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего  собрания          - 1979500.     Число голосов, которыми обладают лица, принимающие участие в собрании по седьмому вопросу повестки дня общего собрания  - 1835175 голосов(92,71   %).

        Кворум имеется.

Председатель: Решением Совета директоров ОАО "Предприятие 1564" от 31 января 2013 года собранию предлагаются следующие кандидатуры для избрания в Совет директоров общества: Роин А.В., Заворотынская В.П. , Губарев А.А., Данников А.П.,  Вербицкая Е.Н., Гудков В.В..

Председатель:

Вопросы  есть?   -    Нет.

Прошу голосовать по вопросу №7 в бюллетене №2.

Голосовали:

«Против» по всем кандидатам ______0___голосов.

«Воздержался по всем кандидатам____0____голосов.                                                                    

 Принято решение:

1.Роин Александр Викторович

2.Заворотынская Валентина Павловна

3.Данников Александр Петрович

4.Вербицкая Елена Николаевна

5.Гудков Владислав Викторович

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней не действительными    -  0 голосов. 

 8.  ВОСЬМОЙ ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ:  Избрание членов Ревизионной комиссии общества.

       Число голосов, которыми обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право голосовать по данному вопросу - 86914 голосов.

       Число голосов, которыми обладают лица, принимающие участие в собрании и имеющие право  голосовать по восьмому вопросу повестки дня -   58049 голосов.

66,79 % голосов.

        Кворум имеется.

Председатель:

          Решением Совета директоров ОАО "Предприятие 1564" от 31 января 2014 года, общему собранию предлагаются следующие кандидатуры в Ревизионную комиссию ОАО "Предприятие 1564":

Гуренко Галина Ивановна

Дорошенко Любовь Николаевна

Силинская Ирина Станиславовна

Воробьева Елена Васильевна

Прошу голосовать по вопросу №8 в бюллетене №3.

Голосовали:

Принято решение:

        Избрать Ревизионную комиссию ОАО "Предприятие 1564" в следующем составе:

                   Председатель собрания                          В.В. Гудков

                  Секретарь собрания                                  Е.Н. Вербицкая